💯董监高责任险 | 企业风险管理

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董责险是什么？

标准定义

董责险全称董监事及高级管理人员责任险（Directorsand Officers Liability Insurance,简称D&O保险）是为董监高（公司董事、监事和高级管理人员）在履职过程中因重大过失造成的第三方的经济损失提供补偿的保险，是一个提供管理责任保障的险种。

董责险就是企业的车险

我们把企业比作正在飞驰的汽车，高管就是企业的领航员，方向盘往哪儿打，车就往哪走。上了保险，不管剐蹭了还是把别人车给蹭了，车主不用赔钱，保险公司全权负责跟进，不用自己操心。

换句话说，司机（董监高）违反交规（工作疏忽或行为不当），撞坏了别人的车（第三方经济损失），保险公司鉴定后帮你赔偿。

董责险市场

董责险起源于美国1929年的经济大危机，经过近百年的发展，已经成为全球上市公司治理的重要组成部分。

美国上市公司投保率95%左右

香港上市公司投保率90%以上

A股上市公司投保率15%左右

1.谁可以投保董责险？

美股上市公司、港股上市公司、A股上市公司都可以投保。

非上市公司也是董责险的常见投保人。

2.谁是董责险的被保人？

董责险的被保人分为「被保人个人」和「被保人公司」

被保人个人指公司的董事、监事和高管。

董责险一个很大特点，就是承保以后，所有高管自动列为被保人，包括所有已经「离任」、「在任」或者「以后将担任高管」的人。

同时，保单里也可以约定，责任可以扩展到新成立或收购子公司的董事、监事、高管。如果有想要承保其他非高管的职位，也可以加进来，非常灵活。

这相当于一张保单，把全公司高端管理人才的过失风险都转给保险公司，不用再担心自己的过失会被追责。

3.保险责任一：「高管个人责任」

严谨表达：高管个人因为工作中的「不当行为」遭到「第三方」赔偿，需要高管自己赔偿的部分，董责险就给赔了。

所谓的不当行为，包括这几类：

违反法定或约定义务

违反信托责任

违反授权保证

疏忽、过错

错误性陈述

误导性陈述

口头或书面诽谤、中伤

其他不当作为或不作为

第三方是指公司平时一定会面对的5个角色：

股东、投资人、合伙人和成员

雇员

客户

政府和监管部门

竞争者/供应商

这里的第三方，任何一个（包括股东）都可能找高管索赔。

也就是说，因为高管的不当行为，第三方让高管赔钱，只要通过诉讼或监管部门调查，产生的所有判决赔偿责任、厅外和解金（须经认可）、法律抗辩费用、调查产生的直接费用等等，这个保险都能保。

敲黑板：可以追溯。投保之前高管过失埋下的祸根，只要在保单有效期内索赔，保险公司也能赔，这个就是「期内索赔保单」，可以追溯过往的历史问题。

4.保险责任二：「证券类赔偿责任」

除了高管赔偿责任外，证券赔偿责任对上市公司来说非常有吸引力。

定义：如果公司因为证券赔偿导致财务损失，保险公司负责经济赔偿，可转嫁上亿元的损失。

我们用三个案例来说明董责险里证券类赔偿责任的覆盖范围。

⚫ 案例一：公司虚假陈述

2012年11月5日，佛山照明因涉嫌信息披露违法被立案调查。2013年3月6日，证监局下发处罚决定书，佛山照明因为信息纰漏违法违规已经构成证券虚假陈述。

原来在2010到2011年，佛山照明没有依法披露关联交易超过2亿元，同时关联方的重大担保事项金额达到4000万。

2013年9月17日，515名（件）投资人起诉佛山照明「证券虚假陈述责任纠纷」正式立案，之后起诉人数陆续增加。

2014年11月12月，广州中院对上诉案件中的955件案件作出一审判决，佛山照明需要赔付首批955名投资人共6041.08万元，另外承担案件受理费102.75万元。

到2015年6月4日为止，包括首批判决的955件案件在内，佛山照明虚假陈述案原告人数达到2749人，诉讼标的总额合计3.85亿元。

⚫ 案例二：误导性陈述

2015年10月23日，证监会对海润光伏发出《行政处罚决定书》，原因是海润光伏和公司股东、董事长杨怀进在2015年1月23日披露的两个文件存在误导性陈述，被证监会罚款40万元，原股东九润管业被处罚75万。

处罚金额都是小钱，从2015年10月开始，大约有700+名投资人发起索赔，起诉标的累积约1.8亿元。

之后部分案件通过和解拿到赔偿，大部分通过诉讼解决。2016年海润光伏败诉。

⚫ 案例三：公司管理过失

红黄蓝幼儿园是美股上市公司，规模扩大、收益不错，很多投资人购买股票。

但2017年11月22日，北京红黄蓝幼儿园因为老师针扎虐待儿童的新闻爆出，很短时间内，红黄蓝股价暴跌30%，虽然之后略有反弹，也弥补不了损失。

投资者集体起诉红黄蓝股东管理不当，索取赔偿。

这个案件具体标的金额不详，但在美股上市的公司，都有董责险，在保额以内保险公司直接赔付。

5.保险责任三：「雇佣行为责任」

如果被保人公司因为歧视、不当解雇、违反劳动法、诽谤等雇佣行为赔偿导致的财务损失，董责险承担责任。

⚫ 案例：不当解雇

C公司董事和公司其他高管之间有管理方式上的争议，该位董事的雇佣合同被终止，董事不服起诉公司，后移交至高等法院。

该董事认为C公司违反合约和错误解雇，没有按照正常终止雇佣行为的程序，提出索偿。

虽然双方最终和解，但因为产生了大量抗辩费用，最终由董责险承担。

6.扩展责任：招股说明书责任保险

招股说明书责任保险可以简单理解为IPO时期的董责险，同时也有证券类赔偿责任（IPO时期容易赔）。

公开发行的证券被索偿，需要公司赔的损失，责任保险要赔钱。

招股说明书责任险还可以把控股股东、限售股东、承销商都列为附属被保人，把所有关联人的风险一起转走。

另外，招股说明书责任保险，可以跟董责险组合购买，独立保额，效果更佳，一次付费，连保6年。

组合的效果，就是如果IPO时期有1000万美元的保额，即使发生理赔全部赔完，董责险依旧有1000万保额不变。

⚫ 案例：招股说明书信息披露错误

A公司在申请上市登记表和招股说明书里的信息披露文件错误，给投资人带来误导，最终被提起集体诉讼。

A公司招股说明书里包括600万股普通股的发行，净收益达到7660万元，对销售预测存在夸大。

6个月后，公司宣布四季度的净资产收益因为产品销售收入下滑低于招股说明书上的预估，造成股价大幅下降。

投资人如果因为披露有误找A公司索偿，赔偿项目在招股说明书责任险范围之内。

7. 如何投保、保费多少

董责险的投保资料简单，难的是方案定制，投保之前一定要做整体风险分析和方案询价。

进入投保阶段后，必须提供的是投保申请书。另外，

非上市公司：需要提供审计后的财务报表和公司架构图。

已上市公司：只需要提供公司名字；

IPO公司：需要提供招股说明书（可签保密协议）。

而至于保费，确实是一案一议，因为不同行业，不同规模，甚至上市地点不一样，保费也完全不同。加上董责险扩展的责任较多，对保费也有影响。

下面几家投保董责险上市企业的信息，可以作为参考。

格力地产股份有限公司，保额5000万，保费30万/年；

广州日报粤传媒，保额2000万，保费50万/年(保公司和高管）；

石家庄常山北明科技，保额5000万，保费25万/年。

因为责任不一样，保费有高有低，转嫁的风险层次也不一样，董责险必须专业定制。

董责险的作用

设立董事、聘请优秀的职业经理人，都是为了公司的管理和盈利能更上一层楼。

董责险的目的，就是为了吸引优秀的人才担任公司高管，强化公司治理，同时转移因为个人的过失产生的民事赔偿，解决工作中的后顾之忧。

而对公司来说，在遇到证券索赔的时候，降低公司的经济损失。

给董事、监事、高管上一份责任保险，是对公司高管基本的保护。

花小钱就能搞定的大事情，就是最简单的事情。

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